2个人合伙做生意，一个全投钱，一个全出力

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作者：探索为何
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来源：知乎
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清朝的时候，山西票号能做到汇通天下，靠的不是哪个东家特别有钱，而是一套延续了几百年的合伙制度。这套制度把出钱的和出力的都安排得明明白白，叫”银股”和”身股”。东家出银子，掌柜出本事，两边都能分红。有意思的是，很多票号的身股比例甚至能占到总股份的三四成，而且掌柜干得好，身股还能逐年增加。你想想，一个分文不出的掌柜，最后能拿到三四成的利润分成，东家居然还觉得合理，这说明什么？说明”出钱”和”出力”这两件事，从来就不是简单的数学题，不是说你出了100万我出了0所以你该多拿，人家几百年前就想明白了——钱是死的，人是活的，没有能干活的人，钱就是一堆躺在那儿贬值的数字。
我为什么要先讲这个？因为我看了题主的两个方案，说实话，这两个方案本身没有对错之分，问题在于你们压根儿还没聊到点子上。你们现在纠结的是”55分”还是”先发工资再55分”，但这只是冰山露出水面的那一点点。水下面还有一大坨东西没谈清楚，而那些东西才是真正决定你们能不能合作下去的关键。
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先说你这两个方案的区别在哪。
第一种，出力的拿工资，回款后扣除成本再55分。这个方案的逻辑是：出力的人付出了劳动，劳动是有市场价的，所以先按市场价给你算一份工资。剩下的利润，两个人作为”股东”平分。
第二种，出力的不拿工资，回款直接55分。这个方案的逻辑是：出力的人不拿固定回报，但是在利润分配上和出钱的人完全平等。风险共担，收益共享。
表面上看，第二种方案对出钱的人更有利，因为不用先扣工资这笔”成本”，分到的钱更多。但真的是这样吗？
我给你算一笔账。假设这生意一年下来，总回款200万，其他成本（进货、房租、水电杂费）一共80万。
按方案一：假设出力的人工资一年算15万（这已经不低了），那么利润是200-80-15=105万，55分就是每人52.5万。出力的人总收入是15+52.5=67.5万，出钱的人拿52.5万。
按方案二：利润是200-80=120万，55分就是每人60万。
你看，方案二出钱的人确实多拿了，但也就多了不到8万。可问题是，方案二有一个巨大的隐藏风险——如果生意亏了呢？
假设生意做砸了，总回款只有50万，其他成本还是80万。
按方案一：出力的人照样拿15万工资（这是欠薪，法律上是要给的），账面亏损是80+15-50=45万，这45万的亏损理论上该怎么分？如果按股份来，是不是出力的人也要承担一半，也就是22.5万？但他已经拿了15万工资啊，所以实际上他还要倒贴7.5万进去？
按方案二：账面亏损是80-50=30万，55分就是每人承担15万。出力的人白干一年不说，还要往里贴15万。
你发现问题了吗？这两个方案在赚钱的时候差不了多少，但在亏钱的时候，差距就大了。而更关键的问题是——你们根本没讨论过”亏钱了怎么办”这件事。
出力的人要不要承担亏损？承担多少？如果他没钱赔怎么办？是打欠条慢慢还，还是直接认了这笔账？如果他不认账拍屁股走人，出钱的人只能自己扛？这些问题你们聊过吗？
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我见过太多合伙做生意的人，一开始谈的都是”赚了怎么分”，好像生意一定能赚钱似的。等到真的亏钱了，两边就开始扯皮。出钱的说”我100万都亏进去了你一分钱没出凭什么不担责”，出力的说”我忙活一年一分钱没拿到已经很亏了你还让我赔钱”。公说公有理婆说婆有理，最后朋友都没得做。
所以我说，你们现在讨论的”55分”只是最表层的问题。真正要谈的是下面这几件事。
第一，亏损怎么分。 这是最重要的，比分红重要一万倍。晋商的规矩是，银股承担亏损，身股不承担。为什么？因为出钱的人亏的是钱，但钱还可以再赚；出力的人亏的是时间和机会成本，这些是没法补偿的。一个人把一年最黄金的时间投进去了，最后告诉他不但没收入还要赔钱，这不合理。但你们要是觉得出力的也该担点风险，那也行，比例多少、上限多少、怎么执行，都要白纸黑字写清楚。
第二，出力的那个人的”力”到底值多少钱。 这是方案一的核心问题。你说发工资，发多少？按市场价算的话，做这行的人在外面能挣多少？这个要调研清楚。如果外面同样的岗位月薪两万，你给人家算一万，那出力的人心里肯定不平衡，觉得自己吃亏了。如果你给得太高，比市场价还高，那出钱的人心里也不舒服，觉得还没赚钱呢先被工资吃掉一大块。这个数字一定要两边都认可，最好找第三方（比如同行业的数据）来做参考，不要拍脑袋。
第三，这100万怎么定性。 是借款还是股本？这两个东西税务上、法律上完全不一样。如果是借款，那出钱的人是债权人，生意好不好他都要拿利息，还本付息是优先于分红的；如果是股本，那出钱的人是股东，盈利了才能分，亏了就认栽。你们现在默认当股本在算，但有没有正式的协议？有没有工商登记？这些都关系到将来万一出问题怎么扯皮。我见过那种口头约定最后闹上法庭的，法官问”你们当初怎么约定的”，两边各执一词，聊天记录找出来都是模棱两可的话，最后只能按公司法的默认规则来判，往往两边都不满意。
第四，决策权怎么分。 生意是两个人一起做，但总要有人拍板吧？进什么货、进多少、定什么价、请不请人、要不要扩张，这些日常决策谁说了算？如果出钱的说”我钱是我的所以听我的”，出力的说”活儿是我干的我最懂行听我的”，俩人意见不一致怎么办？投票？那55分不是永远平票？总要有个机制。通常的做法是日常经营归出力的管，重大决策（比如超过多少金额的支出、借贷、扩张）需要两边同意。但”重大”的标准是多少，这也得提前定好。
第五，退出机制。 这是最容易被忽略也是最重要的。干着干着，出钱的想撤资怎么办？出力的不想干了怎么办？出力的被挖走了怎么办？出力的干得不行想换人怎么办？这些情况只要时间够长，几乎一定会碰到。有退出机制的合伙是商业关系，没有退出机制的合伙是赌命。退出的时候股份怎么算？溢价还是折价？多长时间内不能退出？退出之后竞业禁止多久？这些都要写进协议里。
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你可能会说，我们是好朋友/好兄弟/亲戚，说这些太伤感情了。
我跟你说，恰恰因为是熟人，才更要说清楚。生人之间反而好办，大家都知道要签合同要找律师，一切照规矩来。熟人之间最怕的就是”不好意思开口”，觉得一谈钱就显得不信任对方。然后呢？赚钱了还好说，大家和和气气；一旦亏钱或者有分歧，积压的所有没说清楚的事情会一起爆发。到时候不是伤感情的问题，是感情直接没了。
我给你讲个身边的事。我一个亲戚，和他发小一起开了个小饭馆，投了大概三四十万。他出钱，发小出力当店长。一开始也是觉得谈钱伤感情，就随便说了个”利润平分”，别的啥也没谈。头一年生意还行，两个人各分了十来万，皆大欢喜。第二年开始走下坡路，到第三年基本在亏钱了。我亲戚想收手止损，但发小说”再坚持坚持，我有信心做起来”。我亲戚问他”你有信心你能不能入点股，我分点给你”，发小说”我这几年工资也没拿多少，没攒下啥钱”。我亲戚说”那你不入股凭什么让我继续亏”，发小说”生意是有周期的，你现在撤不是功亏一篑吗”。两边就这么僵住了，拖了半年，最后转让出去了，亏了十几万，两个人也不怎么来往了。你说这事怪谁？其实怪的是一开始没把话说清楚。如果一开始就约定好”亏到什么程度就止损”，就不会有后来那些扯皮。
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说回你这两个方案。
如果非要在这俩里面选，我倾向于方案一，但要做一些调整。
方案一的好处是，出力的人有一个保底收入，不至于干了一年白干。这对出力的人来说是一种安全感。同时，把”劳动报酬”和”股东分红”分开，逻辑上更清晰——工资是你劳动的价格，分红是你承担风险的回报。这两件事性质不一样，分开算更合理。
但方案一有几个问题需要调整。
首先，工资的标准要合理。前面说了，要参考市场价，不要太高也不要太低。建议你们去招聘网站上搜一下同行业同岗位的薪资水平，取个中间值。
其次，工资发放的时机要约定清楚。是每月固定发，还是按季度发，还是年底一起算？如果生意前期现金流紧张，出力的人能不能接受工资延后发？延后多久？要不要算利息？这些都要说好。
第三，55分的基数要定义清楚。”扣除成本”这四个字太模糊了。成本包括哪些？进货成本肯定算，房租水电肯定算，工资算不算（你说算了），那出钱的人的资金成本算不算？100万放银行一年也有两三万利息呢，这个要不要扣？税算不算成本？这些细节都要列清楚。
第四，也是最重要的，亏损分担机制。我建议的规则是：出力的人以工资为限承担亏损。什么意思呢？就是如果亏钱了，出力的人不需要额外掏钱，但当年的工资可以少拿或者不拿。比如约定好，如果利润为负，出力的人工资打折甚至不发，但不需要倒贴。这样既让出力的人承担了一定的风险（毕竟工资没了也是损失），又不至于让他血本无归。
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还有一种更复杂但更公平的方案，其实就是我开头说的晋商那一套的现代版。
把股份分成”资金股”和”劳动股”。出钱的100万算资金股，出力的时间和能力折算成劳动股。劳动股怎么定？可以这样算：出力的人如果去外面打工，一年能赚多少？假设是30万。那他一年的劳动就相当于往这个生意里”投”了30万。三年下来就是90万，和出钱的人100万差不多了。
但劳动股有个特点，它是逐年累积的，不是一开始就有的。也就是说，第一年的时候，资金股100万，劳动股30万，资金股占比77%，劳动股占比23%。到第三年，资金股还是100万（假设没有追加），劳动股变成90万，占比就变成47%了。这种方式的好处是，它天然地体现了”时间越长，出力的人贡献越大”这个事实。刚开始的时候，钱最重要，因为没钱啥也干不了；但时间长了，人的价值就体现出来了。
当然这套方案算起来比较麻烦，需要每年核算一次股份比例，但逻辑上是最公平的。你们可以根据实际情况决定要不要搞这么复杂。
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最后说几句掏心窝子的话。
合伙做生意，方案本身是次要的，重要的是两件事：一是双方都觉得公平，二是把规则定得足够细。
“公平”这个词，每个人理解不一样。出钱的人觉得”我的钱有风险”所以我该多拿，出力的人觉得”我的时间和精力换不回来”所以我该多拿。两边都有道理。所以不要问”什么方案最公平”，要问”什么方案你们俩都能接受”。谈的过程中会有讨价还价，这很正常，别觉得伤感情。谈不拢就别合作，硬撑着做下去迟早出问题。
“规则细”比”规则好”更重要。一个一般的规则，只要足够细、足够清楚，执行起来反而比一个看似完美但模糊的规则好得多。因为模糊的规则意味着将来有扯皮的空间，而任何扯皮都是对合作关系的消耗。
晋商那套制度为什么能延续几百年？不是因为它最公平，而是因为它最清楚。每个人该拿多少，什么情况拿多少，什么情况不拿，全都白纸黑字写得明明白白。大家照章办事，不需要猜来猜去，不需要看对方脸色，自然就能长久合作。
你们现在要做的，不是在”55分”还是”先工资再55分”之间纠结，而是坐下来，把我上面说的那些问题一个一个过一遍，全部谈清楚，然后找个律师写成协议。 别嫌麻烦，别嫌花钱。这点律师费，比起将来闹翻了打官司的成本，便宜一万倍。
至于你说的那两个方案，对不对？都对，也都不对。对的是这两个思路都有其合理性，不对的是这两个方案都太粗了，细节全没谈。先别急着定方案，先把细节聊清楚。细节聊清楚了，方案自然就出来了。